Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der First Sensor AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung vom 12. März 2019 den Empfehlungen des Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017) entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird, mit den folgenden Abweichungen:

• Nach Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden.
  
  Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein Selbstbehalt vorgesehen, da nach Ansicht der Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat leichter gewonnen werden können, wenn kein Selbstbehalt vereinbart wird.

• Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodex sollen die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen; eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
  
  Eine Komponente der variablen Vorstandsvergütung ist die Gewährung von Aktienoptionen. Die entsprechenden Aktienoptionspläne, welche die Hauptversammlungen 2016 und 2017 beschlossen haben, sind in erster Linie auf die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Aktienkurses ausgerichtet und erfordern zusätzlich ein substanzielles eigenes Investment der Vorstandsmitglieder. Eine Höchstgrenze ist in den jeweiligen Aktienoptionsprogrammen nicht vorgesehen.
  
  Eine andere Komponente der variablen Vorstandsvergütung bei der Gesellschaft besteht in Form von Boni. Dabei ist der Bonus vom Erreichen von Zielen, welche der Aufsichtsrat jeweils jährlich festlegt, abhängig. Eine betraglich konkrete Höchstgrenze für diese variable Vorstandsvergütung gibt es zwar nicht, jedoch ist die Bonushöhe auf 200 Prozent des festgelegten Zielbetrags der variablen Vorstandsvergütung beschränkt. Der darin liegende Anreiz, Ziele im Interesse der Gesellschaft nicht nur zu erreichen, sondern zu übertreffen, liegt im Interesse aller Stakeholder, insbesondere der Aktionäre. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat in Sonderfällen bei einer Zielerreichung, die unabhängig von den Leistungen des Vorstands erfolgt, eine Begrenzung auf 125 Prozent des Zielbetrags festlegen.

• Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap).
  
  Da die Mitglieder des Vorstands im Falle der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit nicht den bereits erworbenen Anspruch auf ihren variablen Vergütungsanteil aus den Aktienoptionsprogrammen verlieren, der auch nach ihrem Ausscheiden noch steigen kann, ist der Abfindungs-Cap wertmäßig nicht auf zwei Jahresvergütungen festgelegt. Wenn das Vorstandsmitglied anstelle einer Fortführung des Aktienoptionsprogramms die Zahlung einer Abfindung bevorzugt, kann der Aufsichtsrat darüber im freien Ermessen entscheiden.

• Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex sollen Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.
  
  Die aktuellen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen zwar eine Höchstgrenze für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels vor, jedoch nicht für die Abgeltung der ihnen zugeteilten Aktienoptionen. Andernfalls würden die Werte aus den gewährten Aktienoptionen, in denen sich auch die bereits erzielten Erfolge widerspiegeln, nicht bzw. nicht in voller Höhe vergütet werden.

• Nach Ziffer 5.1.2 Abs. 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
  
  Eine langfristige Nachfolgeplanung liegt derzeit nicht vor. Angesichts der Altersstruktur der Mitglieder des Vorstands wird hierfür kein Bedarf gesehen.

• Nach Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat verschiedene Ausschüsse bilden. 
  
  Bis zu der Eintragung der durch die Hauptversammlung am 3. Mai 2019 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister am 13. Mai 2019 bestand der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen war unter diesen Umständen nicht sinnvoll und zweckmäßig. Nach der Satzungsänderung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer sind. Auch in dieser Konstellation wurden keine Ausschüsse gebildet, insbesondere kein Prüfungsausschuss und kein Nominierungsausschuss. Die effiziente und effektive Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats ist bei der Gesellschaft auch ohne die Bildung von Ausschüssen sichergestellt.

• Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für seine Mitglieder und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen.
  
  Der Aufsichtsrat hat diese Grenzen bisher nicht festgelegt, da aufgrund der Altersstruktur der Mitglieder und der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Beschränkung nicht im Interesse der Gesellschaft scheint.

Berlin, den 3. Dezember 2019

First Sensor AG

Dr. Dirk Rothweiler                            Dr. Mathias Gollwitzer                 Prof. Dr. Alfred Gossner

Vorstandsvorsitzender                       Finanzvorstand                         Vorsitzender des Aufsichtsrats