Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der First Sensor AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit der letzten Abgabe der Entsprechenserklärung am 3. Dezember 2019 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) für den Zeitraum bis zum Inkrafttreten des DCGK 2020 am 20. März 2020 mit Ausnahme der nachfolgend unter Ziffer 1 dargelegten Abweichungen entsprochen hat und den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2020“) seit dem Inkrafttreten am 20. März 2020 mit Ausnahme der nachfolgend unter Ziffer 2 dargelegten Abweichungen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird.

1. Im Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 3. Dezember 2019 bis zum Inkrafttreten des DCGK 2020 am 20. März 2020 wurde folgenden Empfehlungen des DCGK 2017 nicht entsprochen:

• Nach Ziffer 3.8 Abs. 3 des DCGK 2017 soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden.
  
  Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein Selbstbehalt vorgesehen, da nach Ansicht der Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat leichter gewonnen werden können, wenn kein Selbstbehalt vereinbart wird.

• Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des DCGK 2017 sollen die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen; eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.
  
  Eine Komponente der variablen Vorstandsvergütung ist die Gewährung von Aktienoptionen. Die entsprechenden Aktienoptionspläne, welche die Hauptversammlungen 2016 und 2017 beschlossen haben, sind in erster Linie auf die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Aktienkurses ausgerichtet und erfordern zusätzlich ein substanzielles eigenes Investment der Vorstandsmitglieder. Eine Höchstgrenze ist in den jeweiligen Aktienoptionsprogrammen nicht vorgesehen.
  
  Eine andere Komponente der variablen Vorstandsvergütung bei der Gesellschaft besteht in Form von Boni. Dabei ist der Bonus vom Erreichen von Zielen, welche der Aufsichtsrat jeweils jährlich festlegt, abhängig. Eine betraglich konkrete Höchstgrenze für diese variable Vorstandsvergütung gibt es zwar nicht, jedoch ist die Bonushöhe auf 200 Prozent des festgelegten Zielbetrags der variablen Vorstandsvergütung beschränkt. Der darin liegende Anreiz, Ziele im Interesse der Gesellschaft nicht nur zu erreichen, sondern zu übertreffen, liegt im Interesse aller Stakeholder, insbesondere der Aktionäre. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat in Sonderfällen bei einer Zielerreichung, die unabhängig von den Leistungen des Vorstands erfolgt, eine Begrenzung auf 125 Prozent des Zielbetrags festlegen.

• Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des DCGK 2017 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap).
  
  Da die Mitglieder des Vorstands im Falle der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit nicht den bereits erworbenen Anspruch auf ihren variablen Vergütungsanteil aus den Aktienoptionsprogrammen verlieren, der auch nach ihrem Ausscheiden noch steigen kann, ist der Abfindungs-Cap wertmäßig nicht auf zwei Jahresvergütungen festgelegt. Wenn das Vorstandsmitglied anstelle einer Fortführung des Aktienoptionsprogramms die Zahlung einer Abfindung bevorzugt, kann der Aufsichtsrat darüber im freien Ermessen entscheiden.

• Nach Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des DCGK 2017 sollen Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.
  
  Die aktuellen Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen zwar eine Höchstgrenze für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels vor, jedoch nicht für die Abgeltung der ihnen zugeteilten Aktienoptionen. Andernfalls würden die Werte aus den gewährten Aktienoptionen, in denen sich auch die bereits erzielten Erfolge widerspiegeln, nicht bzw. nicht in voller Höhe vergütet werden.

• Nach Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat verschiedene Ausschüsse bilden. 
  
  Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer sind. In dieser Konstellation wurden keine Ausschüsse gebildet, insbesondere kein Prüfungsausschuss und kein Nominierungsausschuss. Die effiziente und effektive Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats ist bei der Gesellschaft auch ohne die Bildung von Ausschüssen sichergestellt.

2. Im Zeitraum seit Inkrafttreten des DCGK 2020 am 20. März 2020 bis zum Datum dieser Erklärung hat die Gesellschaft folgenden Empfehlungen des DCGK 2020 nicht entsprochen und wird diesen künftig nicht entsprechen:

• A.1: Diversität bei der Besetzung von Führungspositionen 
  
  Durch entsprechende gesellschaftsinterne Richtlinien ist sichergestellt, dass die Besetzung von Führungspositionen diskriminierungsfrei erfolgt. Bei der Besetzung der Führungspositionen wird jedoch nicht gezielt auf Diversität geachtet.

• B.1: Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands
  
  Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat zusätzlich zur maßgeblichen fachlichen Qualifikation auf Vielfalt. Mittel- und langfristig strebt der Aufsichtsrat die Bestellung einer Frau im Vorstand der Gesellschaft an. Zur Vermeidung der Festlegung eines Ziels, dessen Erreichung der Aufsichtsrat mit den ihm zur Verfügung stehenden Mitteln nicht für realistisch und für nicht im Unternehmensinteresse liegend sieht, hat sich der Aufsichtsrat gleichwohl auf eine Zielgröße von 0 Prozent beschränkt, die dem derzeitigen Status quo entspricht. Dies schließt selbstverständlich nicht aus, dass der Aufsichtsrat bei einer unerwartet eintretenden Vakanz einer Vorstandsposition bei der Neubesetzung das Ziel einer Erhöhung des Frauenanteils im Vorstand mitberücksichtigen würde.

• C.1: Zusammensetzung des Aufsichtsrats
  
  Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird jedoch nicht gezielt auf Diversität geachtet.

• B.5: Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands
  
  Die aktuellen Verträge der Vorstandsmitglieder sehen noch keine Altersgrenze vor.

• D.2: Ausschüsse des Aufsichtsrats
  
  Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer sind. In dieser Konstellation wurden keine Ausschüsse gebildet, insbesondere kein Prüfungsausschuss und kein Nominierungsausschuss. Daher wurde auch den Empfehlungen D.3 (Einrichtung eines Prüfungsausschusses), D.4 (Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses), D.5 (Nominierungsausschuss) und D.11 (Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch den Prüfungsausschuss) nicht entsprochen.  Für eine effizientere und effektivere Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats sollen diese Ausschüsse jedoch kurzfristig gebildet werden.
  
  
• G.I: Vergütung des Vorstands
  
  Der DCGK 2020 enthält in Abschnitt G.I. neue Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands. Folgenden dieser Empfehlungen entspricht das von der Hauptversammlung der First Sensor AG am 23. Mai 2018 gebilligte Vorstandsvergütungssystem nicht vollumfänglich: G.1 (Festlegung des Vergütungssystems), G.3 (Vergleichsgruppe anderer Unternehmen), G.6 (Verhältnis zwischen kurzfristigen und langfristigen Zielen), G.10 (Anlegung der Vergütungsbestandteile in Aktien), G.11 (Möglichkeit des Einbehalts und der Rückforderung variabler Vergütungskomponenten), und G13 (Festlegung eines Abfindungs-Cap und Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung). Aufsichtsrat und Vorstand werden daher der ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2020 entscheidet, eine Änderung und Anpassung des Vergütungssystems unter Berücksichtigung der geänderten Empfehlungen des DCGK 2020 vorschlagen.
  

• G.12: Leistung bei Vertragsbeendigung 
  
  Im Rahmen der zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Rothweiler geschlossenen Aufhebungsvereinbarung wurde von dem im bisherigen Vorstandsdienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt der Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile abgewichen.  Die noch ausstehende variable Vergütung wurde mit Niederlegung des Vorstandsamts fällig.
  
  
• G.13: Abfindungs-Cap und Anrechnung auf Karenzentschädigung
  
  Im Rahmen der zwischen der Gesellschaft und Herrn Dr. Rothweiler geschlossen Aufhebungsvereinbarung ist der Abfindungs-Cap wertmäßig nicht auf zwei Jahresvergütungen begrenzt. Herr Dr. Rothweiler erhält einen Abfindungsbetrag. Ferner werden ihm die Aktienoptionen ausbezahlt. Diese Beträge übersteigen zusammen den Abfindungs-Cap. Außerdem erfolgt keine Anrechnung der Abfindungszahlung auf die aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlende Karenzentschädigung.
  
  Der Anfang 2020 mit Herrn Resch abgeschlossene Dienstvertrag wurde aufgrund des von der Hauptversammlung der First Sensor AG am 23. Mai 2018 gebilligten Vorstandsvergütungssystems abgeschlossen und entspricht daher den Empfehlungen des DCGK 2020 nicht vollumfänglich: G.10 (Anlegung der Vergütungsbestandteile in Aktien)  und G.13 (Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung). Im Rahmen des nächsten Dienstvertrages wird das neu zu beschließende Vergütungssystem berücksichtigt werden. 

Berlin, den 7. Juli 2020

First Sensor AG

Marcus Resch                          John Mitchell

Mitglied des Vorstands           Vorsitzender des Aufsichtsrats

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