Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der First Sensor AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 Aktiengesetz (AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat der First Sensor AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit der letzten Abgabe der Entsprechenserklärung am 1. Februar 2021 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) mit Ausnahme der nachfolgend dargelegten Abweichungen entsprochen hat und zukünftig entsprechen wird.

A.1: Diversität bei der Besetzung von Führungspositionen

Durch entsprechende gesellschaftsinterne Richtlinien ist sichergestellt, dass die Besetzung von Führungspositionen diskriminierungsfrei erfolgt. Bei der Besetzung der Führungspositionen wird jedoch nicht gezielt auf Diversität geachtet.

B.5: Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sahen ursprünglich keine Altersgrenze vor. Der Aufsichtsrat hat dies im Dezember 2020 im Einvernehmen mit dem Vorstand korrigiert.

C.1: Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird jedoch nicht gezielt auf Diversität geachtet.

F.2: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Der Konzernabschluss 2020 wird aufgrund der laufenden Integrationsarbeiten innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Der Halbjahresfinanzbericht wird im Einklang mit der Börsenordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtzeitraums zugänglich gemacht.

G.1: Vergütungssystem des Vorstands

Der Aufsichtsrat legt für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder jedes Jahr an die jeweilige Situation angepasste finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien fest, damit die für das jeweilige Geschäftsjahr maßgeblichen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien exakt zu der Situation der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung passen. Aus diesem Grund werden die einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien in dem Vergütungssystem des Vorstands der Gesellschaft nicht dargestellt.

G.3: Vergleich mit anderen Unternehmen

Der Aufsichtsrat greift bei der Festlegung der Gesamtvergütung vorrangig auf die umfassende Erfahrung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen ihrer Tätigkeit in den Führungs- und Kontrollgremien anderer vergleichbarer Unternehmen in der einschlägigen Branche zurück. Das Vergütungssystem der Gesellschaft enthält für die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung keine Details hinsichtlich der Erstellung von Vergleichskriterien in Bezug auf vergleichbare Unternehmen.

G.10: Aktienbasierte Vergütung / Haltefrist

Die Vorstandsmitglieder erhalten als langfristige variable Vergütung sogenannte „Restricted Stock Units“, die in Aktien der TE Connectivity Ltd. umgewandelt werden können. Die Restricted Stock Units haben eine vierjährige Vesting Periode, vesten jedoch in jährlichen Teilbeträgen und können dann in Aktien der TE Connectivity Ltd. umgewandelt werden. Nach der Wandlung in Aktien können die Vorstandsmitglieder frei über die Aktien verfügen. Eine vierjährige Haltefrist ist nicht vorgesehen, jedoch erhalten die Vorstandsmitglieder die gesamte Anzahl der Restricted Stock Units nur dann, wenn sie über die gesamte vierjährige Vesting Periode Vorstandsmitglieder sind.

Es gibt keine vertragliche Verpflichtung, dass ein Vorstandsmitglied die ihm gewährten variablen Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft anlegen muss.

G.11: Clawback Klauseln

Die Einbehaltung oder Rückzahlung von variablen Vergütungsbeträgen trotz Erreichen der vorgegebenen Zielwerte aufgrund anderweitiger außergewöhnlicher Umstände ist vertraglich nicht vorgesehen.

G.13: Abfindungs-Cap und Anrechnung auf Karenzentschädigung

Der Anfang 2020 mit Herrn Resch abgeschlossene Dienstvertrag wurde aufgrund des von der Hauptversammlung der First Sensor AG am 23. Mai 2018 gebilligten Vorstandsvergütungssystems abgeschlossen und entspricht daher den Empfehlungen des DCGK nicht vollumfänglich: G.10 (Anlegung der Vergütungsbestandteile in Aktien)  und G.13 (Anrechnung der Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung). Im Rahmen des nächsten Dienstvertrages wird das neu zu beschließende Vergütungssystem berücksichtigt werden.

G.17: Vergütung von Ausschussmitgliedern

Gemäß Empfehlung G.17 des DCGK soll unter anderem der höhere zeitliche Aufwand der Ausschussvorsitzenden und der Mitglieder der Ausschüsse angemessen berücksichtigt werden. Nach der Ansicht der Gesellschaft berücksichtigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder schon einen etwaigen zeitlichen Mehraufwand. Für die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie deren Vorsitzenden ist daher keine erhöhte Vergütung gegenüber den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern vorgesehen.

Berlin, den 29. April 2021