Kapitalerhöhung: Bezugsangebot (german)

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Silicon Sensor International AG und stellt kein öffentliches Angebot von Aktien dar.

Silicon Sensor International AG
Berlin

ISIN DE0007201907

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der Silicon Sensor International AG

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Silicon Sensor International AG, Berlin, (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) vom 29. Mai 2007 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 5.284.350,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen und dabei unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2007/I). Die Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister erfolgte am 27.06.2007. Nach teilweiser Ausnutzung beträgt das genehmigte Kapital nunmehr noch 4.227.600,00 Euro.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 24. Februar 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.709.450,00 um bis zu EUR 1.561.260,00 auf bis zu EUR 13.270.710,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 520.420 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 je Stückaktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 4,80 je Stückaktie, insgesamt somit bis zu EUR 2.498.016,00, zu erhöhen (die „Neuen Aktien“). Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2009 gewinnanteilsberechtigt. Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat hat dem Beschluss des Vorstands am 24. Februar 2009 seine Zustimmung erteilt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg, zur Zeichnung und Übernahme der bis zu 520.420 Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 4,80 je Aktie zugelassen wird mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 15:2 gegen Zahlung von EUR 4,80 je Aktie (nachfolgend „Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten (nachfolgend „Bezugsangebot“).

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende

Bezugsangebot der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht (ISIN DE000A0XFQA5/ WKN A0XFQA) auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A0XFQD9 / WKN A0XFQD) zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit

vom 02. März bis 16. März 2009, 12:00 Uhr MEZ,

bei der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, (Bezugsstelle) während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 15 : 2 können auf jeweils 15 alte Aktien 2 Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 4,80 je Aktie bezogen werden. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Anmeldung bis spätestens 16. März 2009, 12:00 Uhr bei der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, Fax: +49 40 3618-1116, aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 4,80 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum 16. März 2009, 12:00 Uhr auf folgendes Konto der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, zu zahlen:

M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, Konto Nr. 1000 129062, BLZ 201 201 00, Verwendungszweck "KE Silicon Sensor".

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der rechtzeitige Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der genannten Bezugsstelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 27. Februar 2009. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A0XFQA5 / WKN A0XFQA) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von M.M.Warburg organisiert. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist der Bezugspreis auf dem genannten Konto durch die Depotbanken der Aktionäre der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, gutgeschrieben ist.

Sollten nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes für die Barkapitalerhöhung bezogen werden, können die verbleibenden Neuen Aktien einem kleinen Kreis ausgewählter Investoren, die ein verbindliches Angebot abgegeben haben, im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis zugeteilt werden.

Wichtige Hinweise an die Aktionäre

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung besteht nicht.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister voraussichtlich jedoch nicht vor Ende der 14. Kalenderwoche.

Die neuen Aktien werden unter der gesonderten Wertpapierkennnummer A0XFQD, ISIN DE000A0XFQD9 ausgegeben und sind zunächst nicht zum Börsenhandel zugelassen. Eine Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird innerhalb der gesetzlichen Fristen angestrebt. Die Umbuchung in die ISIN DE0007201907 / WKN 720190 wird nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2008 entscheidet, erfolgen, sofern die Neuen Aktien bis zu diesem Zeitpunkt zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen sind.

Sofern es nicht zu einer Übernahme der Neuen Aktien durch M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien kommt oder die Kapitalerhöhung nicht bis zum 31. Mai 2009 in das Handelsregister eingetragen wird, entfällt das Bezugsangebot.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung noch bei Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten, noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung, Versendung oder Weitergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und der Börsenzeitung sowie der Weiterleitung des Bundesanzeigers mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder Beschreibung des Bezugsangebots. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb des Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Berlin, im Februar 2009

Silicon Sensor International AG
Der Vorstand