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Corporate Governance

Die First Sensor begrüßt den von der Regierungskommission vorgelegten und regelmäßig aktualisierten Deutschen Corporate Governance Kodex.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

Entsprechungserklärung zum Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ist auf der Website der First Sensor AG im Bereich Investor Relations veröffentlicht.

Angaben zur Unternehmensführung

Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der First Sensor AG in erster Linie durch das Aktiengesetz und die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex bestimmt. Die Rechte und Pflichten der Organe (Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung) ergeben sich aus dem Gesetz und der Satzung.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Funktionen „Leitung“ und „Überwachung“ sind nach Gesetz und Satzung klar getrennt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bilden dieses duale Führungssystem der First Sensor AG. Sie sind den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet und arbeiten mit dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand

Zum Bilanzstichtag bestand der Vorstand aus zwei Mitgliedern: Als Vorsitzender des Vorstands ist Dr. Dirk Rothweiler bis zum 31. Dezember 2023 bestellt, Dr. Mathias Gollwitzer als Finanzvorstand ist bis zum 09. August 2022 bestellt. Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind auf der Internetseite der First Sensor AG verfügbar. Sie tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und leiten das Unternehmen eigenverantwortlich und kollegial. Grundlage der Zusammenarbeit ist die Geschäftsordnung und der Geschäftsverteilungsplan, der die Zuständigkeitsbereiche der Mitglieder des Vorstands bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand entwickelt die Unternehmensstrategie, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für ihre Umsetzung und erörtert regelmäßig mit dem Aufsichtsrat den Stand der Umsetzung. Des Weiteren ist er verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft und die Erstellung der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie des zusammengefassten Lageberichts der First Sensor AG und des Konzerns, der Halbjahresabschlüsse sowie der Quartalsmitteilungen. Der Vorstand sorgt außerdem für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Risikolage, des Risiko- und Qualitätsmanagements, die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Einhaltung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Bei wichtigen Anlässen, die erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft haben können, wird der Aufsichtsrat unverzüglich informiert. Wesentliche Maßnahmen bedürfen nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat erlassen hat, der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die der Vorsitzende einberuft und leitet, mit einfacher Mehrheit, soweit nicht das Gesetz eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Über alle wesentlichen Maßnahmen entscheidet der Vorstand gemeinsam. Der Vorsitzende des Vorstands koordiniert die Geschäftsbereiche des Vorstands sowie die Einhaltung der Berichtspflichten und wird von dem übrigen Mitglied des Vorstands laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten unterrichtet. Am Bilanzstichtag hielt ein Vorstandsmitglied ein Aufsichtsratsmandat bei einer konzernexternen, börsennotierten Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht laut Satzung aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder der Anteilseignerseite werden von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt, zwei Mitglieder werden als Arbeitnehmervertreter durch die Gesamtbelegschaft des Konzerns gewählt. Für ihre Tätigkeit erhalten sie eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Als Basis für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben, die auf der Unternehmenswebsite einsehbar ist.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der First Sensor AG und des Konzerns und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er stellt den Jahresabschluss der First Sensor AG fest und billigt den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Zudem befasst sich der Aufsichtsrat mit der Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien durch das Unternehmen (Compliance).

In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fällt es weiterhin, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und ihre Ressorts festzulegen. Bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands achtet der Aufsichtsrat auf deren fachliche Eignung, internationale Erfahrung und Führungsqualität, gegebenenfalls auf die für die Mitglieder des Vorstands festzulegende Altersgrenze und eine langfristige Nachfolgeplanung sowie auf Vielfalt (Diversity). In Übereinstimmung mit dem Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt. Der Aufsichtsrat beschließt darüber hinaus das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt die konkrete Vergütung in Übereinstimmung mit dem System fest. Er legt die Zielvorgaben für die variable Vergütung und die jeweilige Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Wesentliche Vorstandsentscheidungen sind an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Demnach wird angestrebt, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats in besonderem Maße das Kriterium der Internationalität verkörpert, sei es durch ausländische Staatsangehörigkeit und/oder durch maßgebliche Auslandserfahrung. Des Weiteren sollen dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite mindestens zwei unabhängige Mitglieder angehören. Außerdem strebt der Aufsichtsrat eine nach fachlichen Kriterien und den Erfordernissen der Unternehmenssituation optimierte Besetzung an. Dabei wird das festgelegte Kompetenzprofil unabhängig vom Geschlecht der möglichen Bewerber angewandt und bei gleicher Qualifikation und Erfahrung werden Frauen bevorzugt. Die Ziele, die der Aufsichtsrat formuliert hat, wurden im Geschäftsjahr 2019 erreicht. Die von Gesellschaft, Vorstand und beherrschendem Aktionär unabhängigen Mitglieder sind [Prof. Christoph Kutter] und [Marc de Jong]. .

Der Aufsichtsrat hat weder eine Altersgrenze für seine Mitglieder noch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festgelegt, da eine Beschränkung in diesen Bereichen nicht im Interesse der Gesellschaft scheint.

In einem Kompetenzprofil hat der Aufsichtsrat die fachlich und persönlich notwendigen Voraussetzungen für die Erfüllung seiner Aufgaben definiert. Die Diversität der Verantwortungs- und Aufgabenbereiche des Aufsichtsrats soll sich in den fachlichen Schwerpunkten seiner Mitglieder (z.B. Rechnungswesen und Controlling, Branchen- und Sensorik-Kenntnisse, Forschung und Entwicklung, Compliance) wiederfinden. Neben der fachlichen Eignung soll bei der Auswahl der Mitglieder auch ihre soziale Kompetenz und persönliche Kriterien wie unternehmerische Erfahrung oder Internationalität berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat analysiert das Kompetenzprofil regelmäßig und stellt es den durch die Mitglieder vertretenen Potentialen gegenüber. Daraus ergeben sich die Grundlagen für die Fortbildung der jeweiligen Personen sowie für die Besetzungsplanung. Der Aufsichtsrat ist zu der Einschätzung gelangt, dass die derzeitigen Mitglieder das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 in hohem Maße ausgefüllt haben.

Der Aufsichtsrat tritt mindestens einmal im Kalendervierteljahr zusammen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst und können nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung auch außerhalb einer Sitzung gefasst werden. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur abgestimmt werden, wenn vor der Beschlussfassung kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, sofern gesetzlich nicht anders bestimmt.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. Die effiziente und effektive Aufgabenerfüllung ist bei der Gesellschaft auch ohne die Bildung von Ausschüssen sichergestellt. Zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- oder Werkverträge. Zwischen den Arbeitnehmervertretern und der Gesellschaft bestehen Arbeitsverträge.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit des Gremiums. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von ihm oder bei seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter nach näherer Maßgabe der Satzung und der Geschäftsordnung einberufen und geleitet. Dem Vorsitzenden obliegt weiterhin die Niederschrift der Beschlüsse. Außerhalb der regulären Sitzungen steht er in einem kontinuierlichen Dialog mit dem Vorsitzenden des Vorstands, insbesondere über die Themen Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance. In angemessenem Rahmen ist der Aufsichtsratsvorsitzende zudem bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Für diesen Dialog haben Vorstand und Aufsichtsrat Leitsätze formuliert. Die Entscheidung über den Eintritt in einen konkreten Dialog trifft der Aufsichtsratsvorsitzende. Er kann weitere Aufsichtsratsmitglieder oder Mitglieder des Vorstands zum Gespräch hinzuziehen. Im Nachgang informiert er die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Gesellschaft über diese Gespräche.

Eine Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrats gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde mit Hilfe eines standardisierten Prozesses der Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Hannover, durchgeführt. Dies führte zu keinen Auffälligkeiten oder deutlichem Verbesserungsbedarf.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte nach Gesetz und Satzung in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Dazu gehören insbesondere die Wahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Änderung der Satzung, die Gewinnverwendung sowie Kapitalmaßnahmen. Jede Aktie der First Sensor AG gewährt eine Stimme. Die Leitung der Versammlung obliegt dem Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Einberufung zur jährlichen ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung, der Erläuterung der Teilnahmebedingungen, der Rechte der Aktionäre, den Formularen für die Nutzung des Stimmrechts per Weisung sowie etwaiger Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie die vorgeschriebenen Berichte und Unterlagen sind in deutscher und englischer Sprache auf der Website der First Sensor AG abrufbar. Diese Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausgelegt.

Die First Sensor AG bietet Aktionären, die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen können oder die Hauptversammlung vor Eintritt in die Abstimmung verlassen, an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor und während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen, der weisungsgemäß für sie abstimmt. Nach Beendigung der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung unverzüglich auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die First Sensor AG erstellt ihren Konzernjahresfinanzbericht gemäß den IFRS-Richtlinien. Die Erstellung des Jahresfinanzberichts der First Sensor AG erfolgt nach den Vorschriften des HGB. Konzern- und Jahresabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch Billigung durch den Aufsichtsrat. Die Billigung des Konzernabschlusses erfolgt ebenfalls durch den Aufsichtsrat. Während des gesamten Prüfungsprozesses arbeitet der Aufsichtsrat eng mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer zusammen. Über alle für die Arbeit des Aufsichtsrats wichtigen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während des Prüfprozesses ergeben, wird der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch den Abschlussprüfer informiert.

Transparenz

Der Vorstand der First Sensor AG fühlt sich einer transparenten Kommunikation verpflichtet. Über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns informiert die First Sensor AG sowohl Aktionäre, Analysten und Aktionärsvereinigungen als auch Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig, umfassend und zeitnah. Hierbei werden alle Adressaten gleichzeitig und gleichberechtigt behandelt und die zu kommunizierenden kapitalmarktrelevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache auch über die Website der First Sensor AG veröffentlicht. Hierzu zählen auch Veränderungen des Anteilsbesitzes an der First Sensor AG sowie Veränderungen des Aktienbesitzes von Organmitgliedern.

Angaben zu § 76 Absatz 4 und § 111 Absatz 5 und zur Zielerreichung

Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Zielgröße für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 AktG beschlossen. Bis zum 30.06.2022 soll der Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands eine Höhe von 20 Prozent erreicht haben. Die erste Ebene unterhalb des Vorstands umfasst 11 Führungskräfte, von denen drei weiblich sind. Damit wurde die Zielgröße mit 27,3 Prozent mehr als erfüllt. Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands umfasst fünf Führungskräfte, von denen eine weiblich ist. Damit wurde die Zielgröße erreicht. Der Zielvorgabe wurde im Geschäftsjahr 2019 somit insgesamt entsprochen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG beschlossen. Bis zum 10.10.2020 soll im Vorstand und im Aufsichtsrat der First Sensor AG eine Frauenquote von jeweils 0 Prozent erreicht werden. Dieser Zielvorgabe wurde im Geschäftsjahr 2019 entsprochen.

Beschreibung des Diversitätskonzepts

Diversität ist für ein international operierendes Unternehmen wie First Sensor zunehmend von Bedeutung. Das Unternehmen erachtet Vielfalt und Chancengleichheit als wichtige Grundsätze seines Arbeitsumfelds und hat dies auch in seinem Verhaltenskodex festgeschrieben: „First Sensor toleriert keinerlei Diskriminierung oder Belästigung im Arbeitsumfeld, sei es aufgrund von Alter, Behinderungen, Herkunft, Geschlecht, politischer Haltung, gewerkschaftlicher Betätigung, Weltanschauung, Rasse, Religion oder sexueller Orientierung. Wir dulden keinerlei Diskriminierung auf Basis dieser Eigenschaften, keine sexuelle Belästigung oder sonstige persönliche Angriffe auf einzelne Personen. Diese Grundsätze gelten sowohl für die interne Zusammenarbeit als auch für das Verhalten gegenüber externen Dritten. Entscheidungen bezüglich Personal, Lieferanten, Kunden, Geschäftspartnern etc. treffen wir ausschließlich auf der Basis sachgerechter Erwägungen, niemals aus anderen, sachfremden Motiven wie zum Beispiel Diskriminierung oder Zwang.“

Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat zusätzlich zur maßgeblichen fachlichen Qualifikation auf Vielfalt. Mittel- und langfristig strebt der Aufsichtsrat eine Beteiligung von einer Frau im Vorstand der Gesellschaft an. Zur Vermeidung der Festlegung eines Ziels, dessen Erreichung der Aufsichtsrat mit den ihm zur Verfügung stehenden Mitteln nicht für realistisch und für nicht im Unternehmensinteresse liegend sieht, hat sich der Aufsichtsrat gleichwohl auf eine Zielgröße von 0 Prozent beschränkt, die dem derzeitigen Status quo entspricht. Dies schließt selbstverständlich nicht aus, dass der Aufsichtsrat bei einer unerwartet eintretenden Vakanz einer Vorstandsposition bei der Neubesetzung das Ziel einer Erhöhung des Frauenanteils im Vorstand mitberücksichtigen würde.

Compliance Management System

Compliance ist bei First Sensor ein zentraler Bestandteil nachhaltiger Unternehmensführung. Um sicherzustellen, dass die gesetzlichen Vorschriften und unternehmensspezifischen Grundsätze (Verhaltenskodex, Code of Conduct) eingehalten werden, wurde ein konzernweites Compliance Management System (CMS) eingerichtet. Die Grundzüge dieses Systems sind auf der Website der Gesellschaft in der Rubrik Unternehmensverantwortung, Compliance öffentlich zugänglich gemacht. Die Ziele des Compliance-Managements sind aus dem Unternehmensleitbild abgeleitet und definieren das gewünschte Verhalten und Handeln aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter untereinander, aber auch in den Beziehungen zu Kunden und Lieferanten als verlässlich, fair, ehrlich und verbindlich. Hinweise über Verstöße gegen unsere Grundsätze sowie sonstige Compliance-Vorgaben können von internen und externen Hinweisgebern vertraulich an den Compliance Officer oder gänzlich anonym an einen externen Ombudsmann gegeben werden. Dem Compliance Komitee obliegt es, eingehende Hinweise zu bewerten und gegebenenfalls Maßnahmen zu ergreifen. Darüber hinaus überwacht es periodisch die Wirksamkeit des CMS und veranlasst erforderlichenfalls Änderungen. Verstöße des Vorstands gegen Compliance-Richtlinien führen zu einer unmittelbaren Information an den Aufsichtsrat.

Hinweis: Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde am 20. März 2020 im Internet veröffentlicht; sie wird unterjährig nicht aktualisiert.

Download:
- Erklärung zur Unternehmensführung (PDF)
Unternehmen
Die First Sensor AG zählt zu den weltweit führenden Anbietern auf dem Gebiet der Sensorik. In diesem Wachstumsmarkt entwickeln und produzieren wir kundenspezifische Lösungen für die stetig zunehmende Zahl von Anwendungen in den Zielmärkten Industrial, Medical und Mobility. Dabei ist es unser Anspruch, den Herausforderungen der Zukunft mit unseren innovativen Sensorik-Technologien frühzeitig zu begegnen und sie zu lösen.
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Ziel unserer Investor-Relations-Aktivitäten ist es, Ihnen genau die Informationen zur Verfügung zu stellen, die Sie benötigen, um Aktionär der First Sensor AG zu werden oder zu bleiben. Durch Transparenz wollen wir Ihr Vertrauen in unsere Aktie als attraktiver Wachstumswert festigen. Außerdem tragen wir durch den kontinuierlichen und offenen Dialog zur angemessenen Bewertung des Unternehmens bei.
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Im Wachstumsmarkt Sensorik entwickelt und produziert First Sensor kundenspezifische Sensoren, Elektronikschaltungen, Baugruppen und komplexe Systeme für die stetig zunehmende Zahl von Anwendungen in den Zielmärkten Industrial, Medical und Mobility. Als Lösungsanbieter stellt das Unternehmen komplette Entwicklungsdienstleistungen vom Konzept und ersten Proof-of-Concept über die Prototypenentwicklung bis zur Serienreife zur Verfügung. First Sensor bietet ein breites Anwendungswissen, modernste Aufbau- und Verbindungstechniken und die Produktion in Reinräumen der ISO-Klassen 8 bis 5.
Kompetenzen
Im Wachstumsmarkt Sensorik entwickelt und produziert First Sensor kundenspezifische Sensoren, Elektronikschaltungen, Baugruppen und komplexe Systeme für die stetig zunehmende Zahl von Anwendungen in den Zielmärkten Industrial, Medical und Mobility. Als Lösungsanbieter stellt das Unternehmen komplette Entwicklungsdienstleistungen vom Konzept und ersten Proof-of-Concept über die Prototypenentwicklung bis zur Serienreife zur Verfügung. First Sensor bietet ein breites Anwendungswissen, modernste Aufbau- und Verbindungstechniken und die Produktion in Reinräumen der ISO-Klassen 8 bis 5.
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Innovation, Exzellenz, Nähe – das sind unsere Werte, unser Anspruch, unser Antrieb. Weniger ist keine Option. Unsere Sensorlösungen stehen für technische Innovationen und wirtschaftliches Wachstum. Denn sie sind die Basis zur Entwicklung und Nutzung von neuen Technologien in nahezu all unseren Lebensbereichen. Diese Zukunft wollen wir mit Ihnen gemeinsam gestalten.

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